Due Diligence

Вы решили найти инвестора или полностью продать свой бизнес? Вне зависимости от того, «покупаете» ли Вы , «продаете», реструктуризуете, Вы испытываете потребность в достоверной информации о реальном состоянии бизнеса.

Для того, чтобы инвестору или компании, которая может стать покупателем бизнеса, убедиться в том, будет ли им выгодна данная операция, необходимо собрать абсолютно полные, достоверные и объективные данные о положении компании на рынке, о ее финансовом состоянии, производственных мощностях, о контрагентах и партнерах.

Для сбора всей этой информации производится особая процедура, которая на английском языке звучит как Due Diligence. Переводом Due Diligence на русский язык является следующее: “всестороннее исследование деятельности компании, ее финансового состояния и положения на рынке”.

Due Diligence является комплексным анализом всей совокупности отношений внутри компании и ее взаимодействия со средой, в которой она осуществляет свою деятельность. Условно это исследование можно разделить на несколько частей, которые сильно отличаются друг от друга как по целям, так и по методам проведения. Однако все эти элементы крайне необходимы для целостности и всесторонности исследования деятельности и финансового состояния компании.

Анализ основывается на внутренней информации, нормативных актах, данных, предоставленных конкурентами и партнерами, и проводится с целью:

• проверить достоверность финансовой и иной внутренней информации;
• найти подтверждение предположениям, заложенным в бизнес-плане;
• оценить возможность реализации краткосрочной и долгосрочной стратегии компании;
• убедиться в правильности оформления всех документов на предмет их соответствия законодательству и внутренним правилам компании;
• удостовериться в правильности и своевременности подачи налоговой и статистической отчетности;
• оценить конкурентные позиции компании на рынке, на котором она осуществляет свою деятельность;
• убедиться в том, что руководство компании является достаточно компетентным для реализации намеченных планов.

Этапы проведения Due Diligence

Первым и наиболее очевидным этапом всестороннего исследования является финансовый анализ (Financial Due Diligence), который концентрирует внимание на способности компании приносить доход. Часто он проводится одновременно с аудитом предприятия, в ходе которого определяются правильность ведения бухгалтерского учета, достоверность отчетности и другой документации и их соответствие нормативным актам. В процессе финансового анализа изучаются активы компании, ее доходы, финансовые коэффициенты и система финансового планирования и контроля.

Налоговый анализ предприятия (Tax Due Diligence) проводится с целью оценки налоговой нагрузки на компанию, а также для выявления возможности оптимизации налогового бремени.

Анализ юридических аспектов коммерческой деятельности (Legal Due Diligence) направлен на проверку деятельности компании в соответствии с нормативными актами в сфере гражданского, трудового права, а также в области законодательства о компаниях. В процессе Legal Due Diligence изучаются устав компании, ее договоры с контрагентами и персоналом. Кроме того, составляются и редактируются новые контракты на будущее.

В последнее время также проводится анализ воздействия на окружающую среду (Environmental Due Diligence), в рамках которого определяются и оцениваются риски, связанные с загрязнением окружающей среды и с природоохранными действиями правительства.

Все упомянутые выше этапы всестороннего исследования базируются прежде всего на деятельности и показателях компании за прошедшие периоды времени. Они не рассматривают конкуренцию на рынке, не дают прогнозов и не предполагают стратегического планирования. Эти важные элементы и составляют предмет изучения наиболее сложной части Due Diligence - анализа положения на рынке (Market Due Diligence). В процессе данного этапа всестороннего исследования внутренняя информация о возможностях развития производства и технологий сравнивается с данными о потребностях рынка, с оценкой деятельности компании игроками на рынке.

Основными целями анализа положения на рынке являются:

• определение положения компании в конкурентной среде;
• анализ потенциала и перспектив развития рынка;
• оценка возможностей по развитию компании в соответствии с динамикой рынка.

Анализ положения на рынке делится на два направления: внутренний анализ компании и анализ конкурентной среды.

Внутренний анализ (Internal Company Analysis) ищет ответы на такие вопросы, как:

• Какую стратегию сбыта компания использует на каждом конкретном рынке?
• Как цены исследуемой компании сочетаются с ценами конкурентов?
• Наличие клиентов и каково их отношение к компании?
• Каким образом НИОКР воплощаются в текущей деятельности компании?
• Как осуществляется планирование?
• Могут ли поставленные цели быть осуществленными в рамках бюджета проводимой маркетинговой стратегии?

В процессе данного исследования изучается вся имеющаяся внутренняя информация, а также проводится опрос руководителей компании, сотрудников финансового и планового отделов. Рассматриваются их взгляды на активы компании и ее ресурсы, на объем продаж и валовую прибыль, на организацию сбыта и маркетинг, на связи с общественностью и рекламу, на стратегию развития и достижимость запланированных результатов. По завершении внутреннего анализа компании составляется отчет, в который входит вся собранная документация и записи опросов персонала исследуемой компании. Данный отчет содержит абсолютно полную информацию о состоянии компании, планах ее развития и обеспеченности ресурсами, а также об отношении сотрудников и руководства к нынешнему состоянию компании и ее перспективам.

В ходе анализа конкурентной среды (External Company Analysis) исследуется рынок, на котором осуществляет свою деятельность компания, собираются данные о количестве и потенциале конкурентов, об идеальном размере компании, о стандартах, применяемых на данном рынке.

Анализ конкурентной среды дает ответы на следующие вопросы:

• Каковы факторы успеха компании на рынке?
• Какой средний уровень доходности и прибыли сложился на рынке?
• Следует ли принимать в расчет рыночные тенденции при долгосрочном планировании?
• Имеет ли исследуемая компания конкурентные преимущества по сравнению с аналогичными компаниями?

Анализ конкурентной среды предполагает не только изучение доступной широкому кругу пользователей информации, но и исследование комментариев экспертов и аналитических компаний, а также мнения партнеров компании, потребителей ее продукции или услуг и обязательно конкурентов. Данными контрагентами дается оценка исследуемой компании, качества и цены ее продукции, рассматривается ее имидж и рекламная деятельность. Изучаются взаимоотношения компании с поставщиками и покупателями, соблюдение условий договоров.

На этом этапе всестороннего исследования компании строятся прогнозы развития рынка и конкуренции, анализируются потенциальные возможности и наличие необходимых для дальнейшего развития ресурсов как у компании и ее партнеров, так и у конкурентов.

В результате проведения всестороннего исследования собирается полная, объективная и достоверная информация о деятельности компании и перспективах ее развития. На различных этапах проводится перекрестная проверка данных, полученных на предшествующих этапах.

В итоге проведенный комплексный анализ финансового состояния компании, ее отношений с государством и контрагентами дает возможность составить отчет, в котором инвестор или потенциальный покупатель компании найдет абсолютно всю интересующую его информацию относительно компании, в которую он собирается вкладывать свои средства. Объективность и достоверность представляемой его вниманию информации позволят ему принять независимое и наиболее адекватное в данной ситуации решение.

При проведении Due Diligence наши юристы анализируют учредительные и корпоративные документы, юридический статус, решения коллегиальных органов управления и основные доверенности, исследуют основные сделки с акциями/долями, сведения об акционерах, их имущественных и неимущественных правах, изучают действия государственных органов в отношении деятельности компании, основных договоров и имущественных прав компании, прав на объекты интеллектуальной собственности, трудовые отношения и претензионно-исковую составляющую деятельности компании. Таким образом, изучению подлежит обширный перечень вопросов хозяйственной/ коммерческой деятельности предприятия, построения корпоративной структуры, структуры управления, кадровая политика и т.д., что требует от лиц, проводящих соответствующее исследование, наличие глубоких знаний в области правового и финансового регулирования деятельности предприятий, а также практических навыков проведения подобных исследований.

Мы готовы предложить различные варианты исследований, которые могут предусматривать как правовой анализ деятельности целого предприятия, так и отдельных составляющих:

• Исследование и анализ всей деятельности компании.
• Исследование и анализ прав компании на недвижимое имущество, в том числе и земельные участки
• Исследование и анализ прав компании на существенное движимое имущество
• Исследование и анализ внешнеэкономической деятельности (ВЭД) компании.
• Исследование и анализ договорной работы.
• Исследование и анализ кадровой работы (трудовые правоотношения).
• Исследование и анализ наличия у компании права заниматься определенным видом деятельности
• Исследование и анализ требований, предъявленных к компании третьими лицами

Проведение исследования по выбранному заказчиком направлению осуществляется в следующем порядке:

• Уточнение целей, задач исследования сроков её проведения, конкретизация объекта проверки, степень детализации и иные условия проведения Due Diligence;
• Определение методики исследования;
• Проведение интервьюирования ключевых сотрудников компании;
• Выборка документов для проверки, их систематизация и обобщение по определенной тематике;
• Анализ содержания выбранных документов на предмет их соответствия действующим правовым нормам и внутрикорпоративным стандартам, с одновременной констатацией первоначальных выводов и предложений по результатам правового анализа документов;
• Предоставление экспертного заключения и выдача рекомендаций.

Проведение Due Diligence компании (в зависимости от выбранного заказчиком объема исследования) может занять от нескольких дней до нескольких недель.

Due Diligence, проведенный нашими специалистами, позволит Вам получить исчерпывающую и достоверную информацию о коммерческой привлекательности планируемой сделки или инвестиционного проекта!